Què és una fusió triangular inversa?
Una fusió triangular inversa és la formació d'una nova empresa que es produeix quan una empresa adquisidora crea una filial, la filial compra la companyia objectiu i la filial és absorbida per la companyia objectiu. Es fa més fàcilment una fusió triangular inversa que una fusió directa, perquè la filial té un únic accionista –l’empresa adquirent– i l’empresa adquirent pot obtenir el control dels actius i contractes intransferibles de l’objectiu.
Una fusió triangular inversa, com les fusions directes i les fusions triangulars anteriors, pot ser imposable o no imposable, depenent de com s’executin i d’altres factors complexos que s’exposen a la secció 368 del Codi d’ingressos interns. Si no es pot imposar, es considera una reorganització per fusió triangular inversa.
Una fusió triangular inversa pot qualificar-se com una reorganització sense impostos quan s’adquireixi el 80% de les accions del venedor amb el vot de comprador; la contraprestació no existent pot excedir el 20% del total.
Comprensió de les fusions triangulars inverses
En una fusió triangular inversa, l’adquirent crea una filial que es fusiona amb l’entitat venedora i després liquida, deixant l’entitat venedora com l’entitat supervivent i una filial de l’adquirent. L'expedient del comprador després s'emet als accionistes del venedor. Com que la fusió triangular inversa conserva l'entitat venedora i els seus contractes comercials, la fusió triangular inversa s'utilitza més sovint que la fusió triangular.
En una fusió triangular inversa, almenys el 50% del pagament és l’estoc de l’adquirent i l’adquirent guanya tots els actius i passius del venedor. Com que l’adquirent ha de complir la regla de necessitats bona fe, es pot obligar a una assignació d’exercici fiscal només si apareix una necessitat legítima a l’exercici fiscal per al qual es va fer l’apropiació.
Una fusió triangular inversa és atractiva quan la existència continuada del venedor és necessària per raons diferents de beneficis fiscals, com ara drets relacionats amb franquícies, arrendament o contractes, o llicències específiques que poden ser propietàries i propietat exclusivament del venedor.
Atès que l’adquirent ha de complir la regla de la continuïtat de l’empresa empresarial, l’entitat ha de continuar l’activitat de l’empresa objectiu o utilitzar una part substancial dels actius comercials de l’objectiu en una empresa. L’adquirent també ha de complir la regla de continuïtat d’interès, és a dir, la fusió es pot fer sense impostos si els accionistes de l’empresa adquirida tenen una participació en el capital de la societat adquisidora. A més, l’adquirent ha de ser aprovat pels consells d’administració d’ambdues entitats.
