Què són els drets a l’abast?
Un dret a la dreta és una disposició que permet a un accionista majoritari obligar un accionista minoritari a unir-se a la venda d’una empresa. El propietari majoritari que fa l'arrossegament ha de donar a l'accionista minoritari el mateix preu, termes i condicions que qualsevol altre venedor. Els drets originals estan dissenyats per protegir l’accionista majoritari.
Drets arrossegats
Punts clau
- Els drets d’inversió es mantenen durant les negociacions d’inversions entre accionistes majoritaris d’una empresa i accionistes minoritaris. Els drets de reducció ajuden a eliminar els propietaris minoritaris i a vendre el 100% dels valors d’una empresa a un comprador potencial.Tot i que aquesta disposició protegeix els accionistes majoritaris de les vendes bloquejades, Els accionistes minoritaris poden tenir termes favorables de vendes que, de cap altra manera, no podran estar disponibles. Són diferents dels drets de separació, que permeten als accionistes minoritaris unir-se a una acció de l'empresa amb l'accionista majoritari.
Comprensió dels drets a l’altura
Una fusió o adquisició d'una empresa (M&A) normalment desencadena cap a la dreta. Aquesta disposició és important per a la venda de moltes empreses, ja que els compradors solen buscar el control complet d’una empresa i els drets d’arrossegament ajuden a eliminar els propietaris minoritaris i a vendre el 100% dels valors d’una empresa a un potencial comprador.
Beneficis dels drets exclusius per als accionistes majoritaris
Es posen en marxa els drets de derivació durant les negociacions d'inversió entre els accionistes majoritaris de l'empresa i els accionistes minoritaris. Si, per exemple, una startup tecnològica obre una ronda d’inversions de la sèrie A, ho fa per vendre la propietat de l’empresa a una empresa de capital risc a canvi d’una infusió de capital. En aquest exemple concret, la propietat majoritària resideix amb el conseller delegat (CEO) de l'empresa que és propietària del 51% de la firma. El conseller delegat vol mantenir el control majoritari i també vol protegir-se en cas de venda eventual. Per a fer-ho, negocia amb la firma de capital risc la possibilitat d'obligar-la directament i li permetrà obligar l'empresa a vendre el seu interès en l'empresa si algun comprador es presenta.
Aquesta disposició impedeix qualsevol situació futura en què un accionista minoritari pugui bloquejar la venda d’una empresa que ja fos aprovada per l’accionista majoritari o una majoria col·lectiva d’accionistes existents. Per exemple, en alguns casos, tot i que no és habitual, un accionista de l'empresa amb interès no controlador pot negociar una provisió que li permeti evitar una liquidació o venda. Els acords de govern d'una empresa normalment descriuen aquests drets, i de vegades requereixen el consentiment unànime. En aquests casos, un accionament a la dreta de l'accionista major substitueix els acords de govern i li permet forçar una venda de l'empresa.
Els drets d’arrossegament s’acaben normalment quan té lloc una OIT.
Beneficis dels drets exclusius per als accionistes minoritaris
Si bé els drets de resistència per protegir l’accionista majoritari d’una empresa, també són beneficiosos per als accionistes minoritaris. Com que aquest tipus de disposicions requereixen que el preu, els termes i les condicions siguin homogenis entre tots els consells, els petits propietaris poden obtenir termes de vendes favorables que, d'una altra manera, no podrien ser assolibles.
Els drets marcats protegeixen els accionistes minoritaris donant-los el dret, però no l’obligació, d’unir-se en una acció de l’empresa amb l’accionista majoritari. Aquesta disposició protegeix l’accionista minoritari d’haver de pagar per separat una oferta, es veu obligat a acceptar un acord amb menors termes o a veure’s obligat a mantenir el seu titular minoritari en una empresa després de la venda majoritària.
Exemple del món real
El 2019, Bristol-Myers Squibb Company i Celgene Corporation van signar un acord de fusió en virtut del qual Bristol-Myers Squibb adquirirà Celgene en una operació en efectiu i accions per valor aproximat de 74 milions de dòlars.
Segons l'acord, els accionistes majoritaris de Bristol-Myers Squibb posseiran el 69% de l'entitat combinada; i els accionistes de Celgene tindran el 31% restant. Els accionistes de Celgene rebran una acció de Bristol-Myers i 50 dòlars per cada acció de Celgene.
Pel que fa als drets de disminució, els accionistes minoritaris seran "arrossegats" en l'acord de manera que l'empresa adquirent pugui posseir la majoria de les accions. Per descomptat, els accionistes minoritaris rebran els mateixos termes d’acord que els accionistes majoritaris.
