DEFINICIÓ de Defensa "Just Say No"
Una defensa "només dir que no" és una estratègia utilitzada per les corporacions per descoratjar les adquisicions hostils en què els membres del consell rebutgen una oferta d'adquisició directa. La legalitat d'una defensa que només cal dir que no pot dependre de si l'empresa objectiu té una estratègia a llarg termini que persegueix, que pot incloure una fusió amb una empresa diferent de la que fa l'adquisició o si l'oferta d'adquisició infravalora la empresa.
El terme fa referència a la campanya antidroga "Just Say No No" de principis dels anys 80 i repetida per l'ex primera dama Nancy Reagan com a part d'una campanya de defensa contra el consum de drogues. El primer ús del terme es referia a la defensa de presa de possessió de NCR Corp contra AT&T el 1990. Després de rebutjar l'oferta inicial de 6.08 mil milions de dòlars de 90 euros per part de AT&T, el consell d'administració de NCR va declarar que pretenien "només dir que no" al gegant del telèfon.
DESCOMPANYAR "Només dir que no" en defensa
Simplement, dir que la defensa no és necessàriament en l’interès dels accionistes, ja que els membres del consell poden emprar-la encara que es faci una oferta amb una prima important al preu actual de les accions.
Exemple de Just Say No No Defense
El cas de Paramount Communications vs. Time, Inc. va contribuir a establir la defensa sense dir com a estratègia viable contra la presa de possessió. En aquest cas, Time, Inc. va estar a prop de fusionar-se amb Warner Communications, però va rebre una oferta de Paramount que el seu consell va rebutjar perquè l'empresa editorial havia negociat un pla a llarg termini amb Warner. Al juliol de 1989, el cas es va sentir al tribunal de Chancery de Wilmington, Del. En dos casos anteriors, els tribunals de Delaware havien establert precedents per a accions del consell corporatiu durant fusions i adquisicions. En el cas Revlon de 1986, el Tribunal Suprem de Delaware va dictaminar que, si el consell d’administració decideix vendre una empresa, ha d’acceptar l’oferta més alta i no mostrar cap favoritisme. En un cas del 1985, Unocal, el tribunal va dictaminar que els consellers que defensaven la seva companyia davant un atacant només podrien respondre de manera raonable.
El jutge va recolzar el consell de comandament com a fiduciari de la corporació en aquest tema, fins i tot si els accionistes podrien preferir acceptar l’oferta de Paramount. Va escriure que el dret societari no obliga els consellers a seguir els desitjos de la majoria de les accions. Per donar suport a la seva decisió per a la fusió de Time-Warner, va escriure: "De fet, els consellers, no els accionistes, tenen el deure de gestionar la firma". En apel·lació, el Tribunal Suprem de Delaware va confirmar la decisió per unanimitat.
