Què és una lluita de proxy?
Una baralla de representació és l’acció d’un grup d’accionistes que s’uneixin a la força per reunir prou representants d’accionistes per obtenir un vot corporatiu. A vegades s'anomena "batalla proxy", aquesta acció s'utilitza principalment en les adquisicions corporatives, on els adquirents externs intenten convèncer els accionistes existents perquè votin part o la totalitat de l'alta direcció de l'empresa, per facilitar el control de l'organització.
Com funcionen les lluites de proxy: el procés d’adopció hostil
Els accionistes poden recórrer al consell d’administració d’una empresa si no estan satisfets amb una decisió de gestió específica. Però si els membres del consell es neguen a escoltar, els accionistes descontents podrien convèncer altres accionistes perquè els facin servir els seus vots de representant en una campanya per substituir els membres del consell sense objecte per candidats més receptius a l'aplicació dels canvis proposats pels accionistes.
L’adquirent i l’empresa destinatària utilitzen diversos mètodes de sol·licitud per influir en els vots dels accionistes per als membres del consell de substitució. Als accionistes se'ls envia generalment una llista 14A, que conté informació financera i altres dades sobre l'empresa objectiu. Si la lluita per proxy implica la venda de l’empresa, el calendari inclou els termes granulars de l’adquisició proposada. I al front del PR, els adquirents poden emetre salvaments d’obertura, per despertar la consciència pública.
L’empresa adquirent sol contactar amb els accionistes a través d’un procurador de tercers, que recopila una llista d’interessats i es dirigeix a cadascun d’ells de manera individual per exposar el cas de l’adquirent. Si es registren accions en nom de les empreses de corretatge de borses, els procuradors poden consultar amb els accionistes d'aquesta empresa per influir en les seves posicions de vot.
En qualsevol dels dos casos, els accionistes individuals o les corredories de borses envien els seus vots a una entitat designada, com un agent de transferència d’accions, que agrega la informació. L'empresa adquirent reenvia els resultats al secretari corporatiu de la companyia objectiu abans de l'assemblea d'accionistes.
Però, en la majoria dels casos, els procuradors poden examinar o impugnar vots poc clars, i poden marcar situacions en què els accionistes han votat diverses vegades o han deixat de banda els seus vots. Finalment, els membres potencials del consell són aprovats o rebutjats en funció del recompte final de vots.
Punts clau
- Una baralla de representació és l’acció d’un grup d’accionistes que s’uneixen, amb l’objectiu de reunir prou representants d’accionistes per obtenir un vot corporatiu. Aquestes ofertes de votació podrien incloure la substitució de la direcció corporativa o del consell d'administració. Les baralles sobre proxy també es produeixen per les adquisicions i fusions corporatives, sobretot amb les adquisicions hostils.
Implicació dels accionistes en una lluita per proxy
Com que la majoria dels accionistes no estan interessats a revisar les opcions dels consellers, pot ser difícil despertar el seu interès en aquestes qüestions. Els accionistes sovint s’acompanyen amb les recomanacions enviades, sense examinar les qualificacions del director potencial ni les claus qüestions rellevants de l’adquisició.
Tot i que el mateix nivell de desinterès s’aplica sovint als vots d’adquisició, una lluita de proxy pot afavorir l’adquirent, si els resultats financers pobres de l’empresa objecte afecten negativament els accionistes, especialment si l’adquirent té idees fortes per fer rendible l’empresa per als accionistes. Per exemple, l’adquirent pot proposar vendre alguns dels actius amb un rendiment inferior del negoci o augmentar els dividends en accions.
El 2015, la Comissió de Valors i Valors dels Estats Units va reduir radicalment l’abast de la norma 14a-8 (i) (9), que permet a les empreses bloquejar les propostes d’accionistes per votar. Aquesta acció va permetre als inversors activistes que avancessin la seva lluita en les batalles de govern corporatiu.
Més del 80% dels objectius activistes tenen límits de mercat inferiors a mil milions de dòlars.
Exemple real de lluita contra proxy
Segons Money-zine, el febrer de 2008, Microsoft Corporation va fer una oferta no sol·licitada per comprar Yahoo per 31 dòlars per acció. El consell d'administració de Yahoo va creure que l'oferta de Microsoft va subvalorar la companyia i, per tant, va frenar les negociacions entre els executius de Microsoft i Yahoo.
El 3 de maig de 2008, Microsoft va retirar l'oferta i, menys de dues setmanes després, el multimilionari Carl Icahn va llançar un esforç per substituir el consell d'administració de Yahoo mitjançant un concurs de representació.
