Totes les empreses públiques dels Estats Units han de tenir un consell d’administració que té l’encàrrec de supervisar les activitats corporatives i protegeix els interessos dels accionistes de la companyia.
El consell és dirigit per un president, que té influència sobre la direcció del consell. En moltes empreses, el conseller delegat (CEO), que ocupa el lloc de primer càrrec de l’empresa, també exerceix com a president del consell. Aquest és sovint el cas d’empreses que han crescut ràpidament i que encara mantenen el fundador inicial en aquests papers.
La qüestió de si ostentar ambdós papers redueix l'eficàcia del consell és un tema candent i sovint es dirigeix al cap en les reunions d'accionistes. Hi ha bons motius per separar les dues posicions per tal de reforçar la integritat global de l’empresa.
Punts clau
- Totes les empreses públiques tenen un consell d’administració encapçalat per un president, que influeix en el consell; també tenen un director executiu, que és el màxim conseller de la companyia. En algunes de les empreses, el president també és el conseller delegat; Si bé això pot agilitzar algunes operacions, també hi ha arguments contra una persona que tingui aquest doble rol. La retribució executiva és decidida per un consell corporatiu, cosa que significa que un conseller delegat que també és president vota per la seva pròpia compensació, un clar conflicte d’interès. governança, o com el conseller delegat dirigeix l'empresa en relació amb el seu mandat i els desitjos dels accionistes, cosa que fa difícil que un president / conseller delegat pugui supervisar-se. Les juntes han de tenir un comitè d'auditoria sense gestió que els informi sobre supervisió corporativa, creant un conflicte d'interès. si el director general de la companyia, el conseller delegat, també és el president del consell.
Compensació executiva
Un augment de la paga executiva sol atreure l'atenció dels accionistes de la companyia. Els augments es produeixen a costa dels beneficis dels accionistes, tot i que la majoria entén que la paga competitiva ajuda a mantenir el talent en el negoci. Tot i això, és el consell d’administració qui vota per augmentar la retribució executiva.
Quan el conseller delegat també és el president, es produeix un conflicte d’interessos, ja que el conseller delegat vota la seva indemnització. Tot i que la legislació requereix que els membres siguin independents de la direcció, la presidència pot influir en les activitats del consell, cosa que permet un abús de la posició de la càtedra.
Govern corporatiu
Una de les funcions principals del consell és controlar les operacions de la companyia i assegurar-se que s’està executant conjuntament amb el mandat de la societat i la voluntat dels accionistes. Com que el conseller delegat és el càrrec directiu responsable de la conducció d’aquestes operacions, un rol combinat té com a resultat el seguiment d’un mateix, cosa que obre la porta a l’abús de la posició. Un consell dirigit per una cadira independent té més probabilitats d’identificar i controlar les àrees de l’empresa que es deriven del seu mandat i de posar en marxa mesures correctores per tornar-lo a la marxa.
La relació entre la direcció de l'empresa i el consell d'administració segueix sent un tema crucial després d'una sèrie de fracassos de l'empresa; els futurs fracassos relacionats amb aquesta falta de segregació dels deures augmentaran la conversa i poden comportar una legislació més estricta.
Comitè d'Auditoria Independència
El 2002, la Llei Sarbanes-Oxley va legislar com a resposta a diversos fracassos corporatius d’alt perfil, va establir regulacions més sòlides per a la supervisió corporativa, inclòs el requisit que el comitè d’auditoria estigués format només per membres externs del consell. Això significa que cap membre de la direcció no pot formar part del comitè d'auditoria. Tanmateix, com que el comitè és un subgrup del consell d'administració i n'informa del president, el fet que el conseller delegat en funcions de president sigui limitat l'efectivitat del comitè.
Això és especialment cert per a la clàusula de denunciador. Sarbanes-Oxley exigeix que el comitè d’auditoria tingui un procediment on els empleats i altres persones relacionades puguin denunciar fraus i altres abusos directament al comitè sense represàlies. Quan la direcció està dirigida per la direcció, és possible que els empleats tinguin menys probabilitats d’informar sobre aquestes activitats i el comitè d’auditoria és menys probable que actuï sobre aquests informes.
