Què és una adquisició hostil?
Una adquisició hostil és l’adquisició d’una empresa (anomenada empresa objectiu) per una altra (anomenada adquirent) que s’aconsegueix dirigint-se directament als accionistes de la companyia o lluitant per substituir la direcció per obtenir l’adquisició. Es pot realitzar una presa de comandament hostil mitjançant una oferta o una baralla de representants.
La característica clau d’una adquisició hostil és que la direcció de l’empresa objectiu no vol que l’acord s’acabi. De vegades, la direcció d’una empresa es defensarà contra les adquisicions hostils no desitjades mitjançant diverses estratègies controvertides, com la píndola de verí, la defensa de les joies de corones, un paracaigudes daurat o la defensa Pac-Man.
Adquisició hostil
Comprensió de les adquisicions hostils
Una oferta d’adquisició hostil es produeix quan una entitat intenta prendre el control d’una empresa sense el consentiment ni la cooperació del consell d’administració de l’empresa objectiu. En comptes de l’aprovació del consell d’administració de l’empresa objectiu, l’adquirent adquirit podrà emetre una oferta de contractació, emprar una baralla de representació o intentar comprar les accions necessàries de l’empresa al mercat obert. Per dissuadir la presa de possessió no desitjada, la direcció de l'empresa objectiu pot tenir defenses preventives al seu lloc o pot utilitzar defenses reactives per combatre-les.
Els factors que participen en una adquisició hostil des del punt d'adquisició sovint coincideixen amb els de qualsevol altra adquisició, com ara creure que una empresa pot estar infravalorada significativament o voler accedir a la marca, les operacions, la tecnologia o la base de la indústria. Les inversions hostils també poden ser moviments estratègics d'inversors activistes que busquen un canvi en les operacions de la companyia.
Adquisicions hostils a través d’ofertes de licitació i lluites de proxy
Quan una empresa, un inversor o un grup d’inversors fan una oferta per adquirir les accions d’una altra empresa amb una prima superior al valor de mercat actual, el consell d’administració pot rebutjar l’oferta. L’empresa adquirent pot assumir aquesta oferta directament als accionistes, que podran optar per acceptar-la si es troba amb una prima suficient pel valor de mercat o si no estan satisfetes amb la gestió actual. La venda de les accions només es produeix si un nombre suficient d’accionistes, normalment la majoria, accepta acceptar l’oferta. La Llei Williams de 1968 regula les ofertes i exigeix la presentació de totes les ofertes en efectiu.
En una lluita per proxy, els grups contraris d'accionistes convencen a altres accionistes perquè els permetin utilitzar els vots de representació de les seves accions. Si una empresa que fa una oferta d’adquisició hostil adquireix prou representants, pot utilitzar-los per votar per acceptar l’oferta.
Delictes preventives
Per protegir-se de les adquisicions hostils, una empresa pot establir accions amb drets de vot diferencials (DVR), on una acció amb menys drets de vot paga un dividend més elevat. Això fa que les accions amb un poder de vot més baix siguin una inversió atractiva, alhora que fa més difícil generar els vots necessaris per a una presa d’acció hostil si la direcció posseeix una part prou gran d’accions amb més poder de vot. Una altra defensa és establir un programa de propietat d’existències d’empleats (ESOP), que és un pla qualificat d’impostos en el qual els empleats tenen un interès substancial en l’empresa. És possible que els empleats tinguin més probabilitats de votar amb la direcció, és per això que pot ser una defensa amb èxit. En una defensa de joies de corones, una provisió dels estatuts de la companyia requereix la venda dels actius més valuosos si hi ha una presa de possessió hostil, fent-la menys atractiva com a oportunitat d'adquisició.
Defenses reactives
Conegut oficialment com a pla de drets per als accionistes, una defensa de les píndoles de verí permet als accionistes existents comprar un valor de nova emissió amb descompte si un accionista ha comprat més del percentatge estipulat de l'acció; el comprador que va desencadenar la defensa queda exclòs del descompte. El terme sovint s'utilitza àmpliament per incloure una gamma de defenses, incloent l'emissió de deutes addicionals per fer l'objectiu menys atractiu i opcions d'acció per als empleats que contracten una fusió.
Una píndola de gent preveu la renúncia de personal clau en el cas d'una aprovació hostil, mentre que la defensa Pac-Man té que l'empresa objectiu compri de forma agressiva accions a l'empresa que intenta la presa de possessió.
Exemples del món real
Una adopció hostil pot ser un procés difícil i llarg i els intents sovint acaben sense èxit. El 2011, per exemple, l’inversor activista multimilionari Carl Icahn va intentar tres ofertes separades per adquirir el gegant de béns domèstics Clorox, que va rebutjar cadascuna i va introduir un nou pla de drets d’accionistes en la seva defensa. finalment, l'intent va acabar en pocs mesos sense fer-se el control. Un altre exemple clàssic que es va convertir en un desastre va ser el fiasco d'adquisició de Getty Oil.
