Adquisicions hostils i amistoses: una visió general
Les empreses sovint creixen agafant-se els seus competidors, adquirint una startup calenta o fusionant-se amb la competència. Les empreses públiques necessiten l’aprovació dels seus accionistes i del consell d’administració per tal de realitzar un acord. Tanmateix, si els directius estan en contra d'una adquisició, l'empresa adquirent encara pot fer esforços per guanyar l'acord mitjançant les anomenades mesures hostils.
Punts clau
- Les empreses creixen sovint combinant-se mitjançant l'adquisició o la fusió. Si els accionistes i la direcció d'una empresa estan d'acord en un acord, tindrà lloc una presa de possessió amistosa. Si la gestió de l'empresa adquirida no està a bord, l'empresa adquirent pot iniciar una presa de comandament hostil mitjançant apel·lant directament als accionistes.
Adquisicions hostils
Es produeix una presa de possessió hostil quan una corporació, l’adquirent, intenta fer-se càrrec d’una altra corporació, la corporació objectiu, sense l’acord del consell d’administració de la corporació objectiu.
En una presa de possessió hostil, els consellers de l'empresa objectiu no es relacionen amb els consellers de l'empresa adquirent. En aquest cas, l'empresa adquirent pot oferir-se a pagar als accionistes de la companyia objectiu les seves accions en el que es coneix com a oferta. Si s’adquireixen prou accions, l’adquirent podrà aprovar una fusió o simplement designar els seus propis consellers i oficials que dirigeixen l’empresa objectiu com a filial.
Els intents hostils de fer-se càrrec d’una empresa tenen lloc normalment quan un adquirent potencial fa una oferta o oferta directa als accionistes de l’empresa objectiu. Aquest procés es produeix a l'oposició de la direcció de l'empresa objectiu i sol provocar tensions importants entre la direcció de l'empresa objectiu i la de l'adquirent.
Hi ha diverses estratègies que una empresa pot posar en pràctica per evitar una presa de comandaments hostils, incloses les píndoles de verí, el xantatge i una defensa de cavallers blancs.
Acolliments amistosos
Es produeix una adquisició amigable quan una empresa adquireix una altra amb els dos consells d’administració que aproven la transacció. La majoria de les adquisicions són simpàtiques, però les adquisicions i campanyes activistes hostils s'han popularitzat darrerament amb el risc de cobrir fons de cobertura activista.
En una aprovació amistosa, tant els accionistes com la direcció estan d’acord en ambdues parts de l’acord. En una fusió, una empresa, coneguda com a companyia supervivent, adquireix les accions i els actius d’una altra amb l’aprovació dels esmentats consellers i accionistes de la companyia. L’altra deixa d’existir com a entitat jurídica independent. Els accionistes de la companyia en desaparició reben accions a la companyia que sobreviu.
Consideracions especials: lluites per representació
Normalment, una adquisició hostil s'aconsegueix mitjançant una oferta o una baralla de representants. En una oferta de licitació, la corporació busca comprar accions dels accionistes pendents de la corporació objectiu amb una prima al preu actual de mercat. Aquesta oferta sol tenir un termini limitat perquè els accionistes acceptin.
La prima sobre el preu de mercat és un incentiu perquè els accionistes puguin vendre a la corporació adquirent. L’empresa adquisidora ha d’enviar una Schedule TO al SEC si controla més del 5% d’una classe dels valors de la corporació objectiu. Sovint, les corporacions objectiu coincideixen amb les exigències de la corporació adquirent si la corporació adquirent té la capacitat financera de sol·licitar una oferta.
En una lluita per proxy, la corporació adquirent intenta persuadir els accionistes perquè utilitzin els seus vots de representant per instal·lar una nova direcció o emprendre altres tipus d’accions corporatives. La corporació adquirent pot destacar presumptes mancances de la gestió de la corporació objectiu. La corporació adquirent busca tenir instal·lats els seus propis candidats al consell d'administració.
Mitjançant la instal·lació de candidats amigables al consell d'administració, la corporació adquirent pot realitzar els canvis desitjats a la corporació objectiu. Les lluites proxy s’han convertit en un mètode popular amb els fons de cobertura activistes per tal d’instituir el canvi.
