La Comissió de Valors i Intercanvis (SEC), durant la reunió pública del 5 de novembre de 2019, va votar el 3-2 per plantejar-se esmenes que canviesen la regla que regula el procés per incloure les propostes d’accionistes en la declaració de representació de l’empresa. Aquesta norma, la norma 14a-8 de la Llei d’intercanvi, exigeix que la majoria de les empreses amb borsa que incloguin les propostes d’accionistes, subjectes a algunes restriccions de propietat, en els seus estats de representació.
Aquestes propostes d’accionistes s’han utilitzat de diverses maneres al llarg de les dècades des de la constitució del SEC, però més recentment per proposar accions per mitigar el canvi climàtic, canviar els estàndards de govern corporatiu, designar candidats als consells corporatius i restringir la paga dels consellers delegats. La majoria de les accions dels accionistes no arriben mai a una papereta. Els representants corporatius passen temps amb els que proposen aquestes mesures i veuen si poden negociar canvis que siguin satisfactoris. Alguns es consideren irrellevants o destituïts perquè interfereixen en el negoci ordinari d’una empresa.
El president de la SEC, Jay Clayton, diu que les esmenes proposades "facilitarien els compromisos constructius dels accionistes a llarg termini, de manera que beneficiarien tots els accionistes i els nostres mercats de capital públic". Lisa Woll, CEO de SIF dels Estats Units: El Fòrum per a la inversió sostenible i responsable, no està d’acord., segons la proposta, "transfereix el poder als consellers delegats i a la direcció de l'empresa a costa dels seus accionistes. Els inversors no han buscat aquests canvis; Les tasques de comerç corporatiu tenen ". La missió dels Estats Units SIF és orientar les pràctiques d'inversió cap a la sostenibilitat, centrada en la inversió a llarg termini i en la generació d'impactes socials i ambientals positius.
Quant necessiteu obtenir una proposta a la papereta
Tal com està la regla actualment, la propietat d’accions mínima necessària per resoldre una resolució en l’assemblea anual de la corporació és de 2.000 dòlars, que s’ha de mantenir almenys durant un any. Aquest nivell de propietat es va modificar per última vegada el 1999. La SEC proposa en canvi que els accionistes haurien de posseir 25.000 dòlars de les accions de la companyia objectiu durant almenys un any, un múltiple de 12, 5 en comparació amb la xifra actual, o 15.000 dòlars durant almenys dos anys. Els accionistes més petits que posseeixin almenys 2.000 dòlars, però amb un valor inferior a 15.000 dòlars, haurien d’esperar tres anys per presentar una resolució. Des d'un punt de vista pràctic, l'accionista ha de ser prou com per evitar que el valor de la participació caigui per sota del llindar durant l'any anterior per presentar una proposta. Si el valor cau per sota del tall, el període d’espera torna a començar.
La regla també disposa de disposicions sobre el nivell de suport que ha de guanyar una proposta d’accionistes que no obtingui la majoria per poder ser considerada en una votació futura. La proposta canvia aquests llindars del 3 per cent del primer any, del 6 per cent al segon any i del 10 per cent en els anys posteriors al 5 per cent, 15 per cent i 25 per cent. La proposta també permet que una empresa exclogui una proposta en els propers anys si es guanya un 25-50 per cent si el suport baixa d’un 10 per cent del nivell de l’any anterior.
Quina importància tenen les propostes d’accionistes?
A partir dels canvis importants proposats per aquesta regla per la SEC, es podria pensar que els suggeriments dels accionistes han estat un problema enorme per a les corporacions. El Woll dels EUA SIF, però, diu que, de mitjana, només el 13 per cent de les empreses Russell 3000 van rebre una proposta d’accionistes en un any entre 2004 i 2017. És a dir, la companyia Russell 3000 mitjana rep una proposta cada 8 anys. Les dades recollides per SIF dels Estats Units mostren que entre el 2016 i el 2018, el nombre més gran de propostes d’accionistes estava relacionat amb l’accés de representació, que inclou candidatures al consell d’administració.
Font: Institut d’Inversions Sostenibles.
Segons el Grup d’Accionistes per a Drets, una associació d’inversors constituïda el 2016 per defensar els drets dels propietaris per relacionar-se amb empreses públiques en temes relacionats amb la governança i la creació de valor a llarg termini, comprenien diversos grups d’acció ambiental i d’inversió basats en la fe, “la majoria Les propostes d’accionistes pretenen advertir una empresa i els seus inversors sobre qüestions emergents rellevants per a la sostenibilitat a llarg termini de l’empresa i / o per millorar la governança, la divulgació, la gestió de riscos o el rendiment ”.
Taula rodona empresarial admet el canvi
La Taula rodona de negocis, un grup que abans era presidit pel conseller delegat de JP Morgan & Chase, Jamie Dimon, ha estat un dels principals partidaris de canviar aquestes normes. El grup va presentar inicialment una proposta per canviar la regla de la proposta d’accionistes el 2014. En una carta a la SEC de John A. Hayes, president del Comitè de Governança Corporativa de la Taula rodona empresarial, les regles actuals de reenviament, “fer poc per protegir els accionistes i les empreses. despesa i esforç innecessaris. D'altra banda, els canvis durant la darrera dècada en el procés de votació per representació han exacerbat la ineficàcia de la Regla de Reemissió, augmentant la probabilitat que les empreses tinguin obligació de proporcionar repetidament, i que els accionistes revisin i votin repetidament, propostes que no interessen cap importància. majoria d'accionistes."
En essència, la Taula rodona de negocis creu que la capacitat dels accionistes de presentar iniciatives que puguin requerir un vot fa que les empreses gastin temps i diners que es puguin utilitzar millor en altres llocs.
Comissari de la SEC, dissens Robert Jackson
Comissari de la SEC, dissens Robert Jackson
"Qualsevol problema que pesta Amèrica corporativa avui en dia, no hi ha massa responsabilitat".
El comissari de la SEC, Robert Jackson, que va ser un dels vots dissidents, va dir en un comunicat i en una conferència després de la votació que, encara que les regles existents podrien utilitzar una mica d'actualització, la proposta tal com està escrita actualment no és el camí correcte. El personal de Jackson va estudiar els tipus d’iniciatives d’inversors que es podrien eliminar de les paperetes de proxy si s’aprova la nova regla i va assenyalar que les proves mostren que els canvis proposats eliminen les mesures clau de responsabilitat del CEO de les paperetes. "Qualsevol problema que pesta a Amèrica corporativa avui en dia, no hi ha massa responsabilitat", va dir Jackson.
Amberjae Freeman, cap d’explotació d’Etho Capital, que crea estratègies d’índex d’equitats públiques que ofereixen un rendiment financer impulsat per l’eficiència climàtica, la innovació, la diversificació i la sostenibilitat superior ambiental, social i de govern (ESG), diu que la regla tal com s’ha escrit originalment. per protegir els inversors i fer possible que se sentin més veus. Ella creu que l’activisme dels accionistes és una manera d’equilibrar l’objectiu de benefici a curt termini de la majoria de les empreses de comerç amb valor a llarg termini. Freeman diu: "Els accionistes haurien de poder provocar qüestions que poguessin perjudicar el valor dels accionistes a llarg termini". Freeman cita Adam Smith, que el 1776 va dir en una pregunta sobre la naturalesa i les causes de la riquesa de les nacions:
Tot i que Adam Smith acredita la definició del capitalisme, Freeman veu el llibre com una advertència per vigilar el comportament corporatiu per tal de no causar danys.
Els canvis ja realitzats al radar mitjançant butlletins legals
Bryan McGannon, director de polítiques i programes del SIF dels Estats Units, assenyala que la SEC ha fet diversos canvis al radar mitjançant els butlletins legals del personal. El butlletí 14k, publicat el 16 d'octubre de 2019, discuteix quines iniciatives d'accionistes poden ser desestimades perquè pertanyen a l'excepció de "negoci ordinari". Els exemples enumerats al butlletí van consistir en propostes de canvi climàtic fetes pels accionistes, dient que es considerava micromecenatge un que especificava objectius específics de gasos d’efecte hivernacle, però que era una declaració general sobre la reducció de la petjada de carboni era acceptable. "Aquestes propostes s'havien permès els darrers anys, però ara s'estan exclosos en base a aquests butlletins recents", afirma McGannon. Sembla que el clima general cap a la participació dels accionistes és cada cop menys amable.
McGannon diu que la majoria d’iniciatives d’accionistes són relativament curtes i no vinculants en la seva majoria. Diu que la proposta crea un sistema de propietat per nivells, que és nou, i restringeix les propostes als inversors individuals. Segons la regla actual, diversos inversors podrien agrupar-se per assolir el nivell de propietat requerit. "Tan aviat com suprimiu aquesta concentració, traieu la proposta de presentació de poder de grups religiosos i clubs d'inversió", diu McGannon. Atès que l’orientació de la SEC és que un inversor hauria de diversificar-se, un individu necessitaria una cartera substancial per mantenir 25.000 dòlars en una sola posició, inclòs el buffer que hauria de mantenir que la retenció baixés per sota del valor llindar durant l’any.
Que segueix?
Què hi ha a continuació d’aquesta proposta de regla? Tota la proposta inclou més de 300 pàgines i, un cop publicada al Registre Federal, comença el període de comentaris públics de 60 dies. McGannon diu que els Estats Units SIF estan pressionant a ampliar el període de comentaris ja que el document conté més de 100 preguntes que qualsevol persona interessada pugui comentar. Actualitzarem aquest article una vegada publicada la regla i inclourà un enllaç als comentaris.
Un cop tancat el període de comentaris, el personal de la SEC ha de tenir en compte totes les comunicacions i, a continuació, escriure una versió final de la regla. La regla editada torna a la SEC per votar abans de promulgar-se.
