Què és un tauler esglaonat?
Un tauler esglaonat és un consell format per directors agrupats en classes que serveixen termes de diferents longituds. Generalment s'estableix un tauler esglaonat per dissuadir una possible oferta d'adquisició hostil. Una junta esglaonada típica té de tres a cinc classes de càrrecs al consell, cadascuna amb unes condicions de servei que varien de longitud, la qual cosa permet un muntatge d'eleccions.
Punts clau
- Un consell d'administració esglaonat és un sistema que té com a objectiu evitar prevencions hostils. En un enfocament del consell esglaonat, una empresa només obre una part de les seves posicions de director a les eleccions en un moment. Els consells classificats normalment consisteixen en "classes" de càrrecs., cada una celebrant eleccions en anys diferents. Tot i que els consells esglaonats són útils per prevenir les adquisicions hostils, també es considera que són desavantatges per als accionistes. A causa del seu impacte negatiu sobre els accionistes, els consells esglaonats recentment han estat en caiguda.
Com funciona una junta apagada
Un tauler esglaonat també es coneix com a tauler classificat a causa de les diferents classes implicades. Durant cada període electoral, només hi ha oberts una nova classe de càrrecs per als nous membres, amb la qual cosa s’estableix el nombre d’obertures disponibles a la direcció del consell alhora. Per exemple, una empresa amb nou membres del consell dividits en tres classes –Classe 1, Classe 2 i Classe 3– assignarà tres membres per classe. Els membres de la classe 1 compleixen un mandat d’un any, els membres de la classe 2 compleixen dos anys i els membres de la classe 3 ocupen els seus seients tres anys.
Això significa que només un terç de la composició del consell pot revertir-se en un any determinat, presentant així un obstacle formidable per a aquells que puguin ser licitadors hostils que puguin aconseguir el control del consell. A causa de la disposició esglaonada de les posicions obertes, es necessitaria molt més temps perquè un partit no desitjat aconseguís el seu objectiu en controlar un consell esglaonat que no pas en un consell no esglaonat, que podria ser deslocalitzat alhora.
Tot i que els taulers esglaonats poden evitar potencialment les agrupacions hostils i les intervencions activistes, la realitat és que accions agressives com aquestes són freqüents.
Avantatges i desavantatges d’una junta estancada
Els crítics dels consells esglaonats creuen que aquest tipus de disposicions pot suposar el risc d’entorpir persones dins del consell d’administració — individus que poden ser menys propensos a treballar dur en interès dels accionistes sense la pressió externa per mantenir alts nivells de rendiment corporatiu. Si aquest sistema de junta pot detreure possibles inversors activistes o licitadors no sol·licitats que tinguin intencions reals d’incrementar el valor dels accionistes, els accionistes poden deixar-se perdre.
Tanmateix, al costat del flip, un tauler esglaonat pot servir com a escut de protecció per a una empresa contra un gran inversor que busqui una puntuació ràpida o un licitador hostil que pugui desitjar esculpir l'empresa immediatament després de prendre el control. A més, la continuïtat del consell típicament associada a un enfocament del consell es pot considerar com un factor positiu en el govern corporatiu, ja que es presta a la realització de plans estratègics a llarg termini de l'empresa.
Un estudi de Harvard del 2016 ha demostrat que la implementació de juntes esglaonades ha estat en disminució en els darrers anys, amb un 60% de 1500 empreses de S&P i un 80% de 500 empreses de S&P que han fet eleccions anuals per a tots els consellers. Un dels factors que contribueixen a aquesta davallada és el Projecte per a accionistes, una organització amb seu a la Harvard Law School. A més, els estudis han demostrat que les empreses amb juntes esglaonades tenen una rendibilitat estadística dels accionistes més baixa que les que no tenien, i l'argument que els consells esglaonats no solen ser del millor interès dels accionistes.
