Una fusió o adquisició corporativa pot tenir un efecte profund sobre les perspectives de creixement de la companyia i les perspectives a llarg termini. Però, si bé una adquisició pot transformar l’empresa adquisidora literalment durant la nit, hi ha un grau important de risc, ja que es calcula que les operacions de fusions i adquisicions (M&A) tenen només un 50% d’èxit.
A les seccions següents, es discuteix per què les empreses realitzen transaccions de M&A, els motius dels seus fracassos i presentem alguns exemples de transaccions de M&A conegudes. Moltes persones d’èxit, com Christine Lagarde, són conegudes per estudiar el tema.
Punts clau
- Les empreses compraran o es fusionaran amb una altra empresa amb l’objectiu d’impulsar el creixement del seu propi negoci o d’afrontar la competència, entre altres motius. Però hi ha riscos, coses que poden conduir a un acord de M&A fracassat, com ara el sobrepagament o la incapacitat d’integrar adequadament les dues empreses. M&A pot afectar una empresa de diverses maneres, incloent-hi la seva estructura de capital, el preu de les accions i les perspectives de creixement futur. Algunes ofertes de M&A són èxits clau, com Gilead Sciences-Pharmasset el 2011, mentre que d'altres són flops notoris, com ara AOL-Time Warner el 2000.
Per què les empreses participen en M&A?
Creixement
Moltes empreses utilitzen M&A per créixer de mida i saltar els rivals. en canvi, pot trigar anys o dècades a doblar la mida d’una empresa mitjançant un creixement orgànic.
Competició
Aquesta potent motivació és el motiu principal per la qual l’activitat de M&A es produeix en cicles diferents. La voluntat d’aconseguir agafar una empresa amb una atractiva cartera d’actius abans que un rival ho faci generalment es tradueix en un frenesí d’alimentació als mercats calents. Alguns exemples d'activitat frenètica i de M&A en sectors específics inclouen els punts de venda i les telecomunicacions a finals dels anys 90, els productors de productes bàsics i d'energia el 2006-07 i les empreses de biotecnologia el 2012-14.
Sinergies
Les empreses també es fusionen per aprofitar les sinergies i les economies d’escala. Les sinergies es produeixen quan dues empreses amb empreses similars es combinen, ja que poden consolidar (o eliminar) recursos duplicats com oficines regionals, instal·lacions de fabricació, projectes de recerca, etc. Cada milió de dòlars o fracció així guardada va directament a la línia de fons, augmentar el benefici per acció i fer de la transacció de M&A una “accreta”.
Dominació
Les empreses també participen en M&A per dominar el seu sector. Tanmateix, una combinació de dos bohemoth derivaria en un potencial monopoli, i una transacció hauria de portar a la pràctica un intens escrutini per part de les autoritats de vigilància anticompetició i les autoritats reguladores.
Finalitats fiscals
Les empreses també utilitzen M&A per motius fiscals, tot i que això pot ser implícit més que no pas un motiu explícit. Per exemple, ja que, fins fa poc, els EUA tenen el tipus d’impost sobre societats més alt del món, algunes de les empreses americanes més conegudes han recorregut a les “inversions” corporatives.
Aquesta tècnica implica que una empresa nord-americana compri un competidor estranger més petit i traslladi l’habitatge d’impostos de l’entitat fusionada a l’estranger a una jurisdicció tributària inferior, per tal de reduir substancialment la seva factura tributària.
Per què falla la M&A?
Risc d’integració
En molts casos, integrar les operacions de dues empreses resulta ser una tasca molt més difícil a la pràctica del que semblava en teoria. Això pot provocar que l’empresa combinada no pugui assolir els objectius desitjats en termes d’estalvi de costos derivat de sinergies i economies d’escala. Per tant, una transacció potencialment accreta pot resultar dilutiva.
Sobrepagament
Si l’empresa A no té prou feines envers les perspectives de l’empresa B i vol evitar una possible oferta per a B d’un rival, pot oferir una prima molt important per a B. Un cop hagi adquirit l’empresa B, el millor dels casos que A havia previst. és possible que no es materialitzi.
Per exemple, un medicament clau que B desenvolupat pot resultar tenir efectes secundaris inesperadament severs i reduir significativament el seu potencial de mercat. La direcció de l'empresa (i els accionistes) de l'empresa A es pot deixar pensar en el fet que va pagar molt més per B del que valia. Aquest sobrepagament pot suposar un gran impacte en el rendiment financer futur.
Cultura Xoc
Les transaccions de M&A de vegades fracassen perquè les cultures corporatives dels socis potencials són tan diferents. Penseu en una implantació de la tecnologia que adquireix una posada en marxa de xarxes socials en calent i potser us fotrem la imatge.
Efectes M&A
Estructura del capital
L’activitat de M&A té, òbviament, ramificacions a llarg termini per a l’empresa adquisitiva o l’entitat dominant en una fusió del que fa per a l’empresa objectiu en una adquisició o l’empresa que es subsumeix en una fusió.
Per a l’empresa destinatària, una transacció de M&A ofereix als seus accionistes l’oportunitat d’efectuar efectius amb una prima important, sobretot si la transacció és un acord en total. Si l’adquirent paga parcialment en efectiu i parcialment en accions pròpies, els accionistes de l’empresa objectiu aconsegueixen una participació en l’adquirent i, per tant, tenen un interès en el seu èxit a llarg termini.
Per a l’adquirent, l’impacte d’una transacció de M&A depèn de la mida de l’acord respecte de la mida de l’empresa. Com més gran sigui l’objectiu potencial, més gran és el risc per a l’adquirent. Una empresa pot ser capaç de suportar el fracàs d’una adquisició de mida petita, però el fracàs d’una enorme compra pot comprometre greument el seu èxit a llarg termini.
Un cop s'hagi tancat una transacció de M&A, l'estructura de capital de l'adquirent canviarà, segons com s'ha dissenyat l'acord de M&A. Un acord total en efectiu esgotarà substancialment les participacions en efectiu de l’adquirent. Però, com moltes companyies solen disposar de la caixa d’efectiu per efectuar el pagament complet d’una empresa objectiu, les ofertes en efectiu sovint es financen a través del deute. Si bé això augmenta l’endeutament de l’empresa, la major càrrega de deute es pot justificar amb els fluxos de caixa addicionals aportats per la firma objectiu.
Moltes transaccions de M&A també es financen a través de les accions de l’adquirent. Perquè un adquirent utilitzi les seves accions com a moneda per a una adquisició, les accions han de tenir un preu primari, per començar, si no que les compres serien necessàriament dilutives. A més, la gestió de l’empresa objectiu també ha d’estar convençuda que acceptar les accions de l’adquirent en lloc d’efectiu dur és una bona idea. El suport de la companyia objectiu per a una transacció de M&A és molt més probable que l’adquirent sigui una empresa Fortune 500 que si és ABC Widget Co.
Reacció al mercat
La reacció del mercat davant les notícies d’una transacció de M&A pot ser favorable o desfavorable, depenent de la percepció dels participants del mercat sobre el mèrit de l’acord. En la majoria dels casos, les accions de la companyia objectiu augmentaran fins a un nivell proper al de l’oferta de l’adquirent, suposant, per descomptat, que l’oferta representa una prima important respecte al preu d’acció anterior de l’objectiu. De fet, les accions de l’objectiu poden cotitzar per sobre del preu de l’oferta si la percepció és que l’adquirent ha baixat l’oferta per l’objectiu i es pot veure obligada a apujar-la, o que l’empresa objectiu està prou cobejada per atraure una oferta rival..
Hi ha situacions en què l'empresa destinatària podrà cotitzar per sota del preu d'oferta anunciat. Això sol produir-se quan es fa una part de la consideració de compra a les accions de l’adquirent i a les accions en caiguda quan s’anunciï l’acord. Per exemple, suposem que el preu d’adquisició de 25 dòlars per acció de Targeted XYZ Co. consisteix en dues accions d’un adquirent per valor de 10 dòlars cadascuna i 5 dòlars en efectiu. Però si les accions de l’adquirent ara només valen 8 dòlars, Targeted XYZ Co. tindria una possibilitat de cotitzar a 21 dòlars més que a 25 dòlars.
Hi ha diverses raons per les quals les accions d'un adquirent poden declinar quan anuncia un acord de M&A. Potser els participants del mercat creuen que la cotització de la compra és massa forta. O l’acord es percep que no és acurat a EPS (beneficis per acció). O potser els inversors creuen que l’adquirent està assumint massa deute per finançar l’adquisició.
Les perspectives de creixement i rendibilitat futures d'un adquirent haurien de millorar, idealment, les adquisicions que realitzi. Atès que una sèrie d’adquisicions poden ocultar el deteriorament del negoci principal d’una empresa, els analistes i els inversors se centren sovint en la taxa de creixement “orgànica” dels ingressos i els marges d’explotació –que exclou l’impacte d’M & A– per a aquesta empresa.
En els casos en què l’adquirent hagi ofert una oferta hostil per a una empresa objectiu, la direcció d’aquesta pot recomanar als seus accionistes que rebutgin l’acord. Una de les raons més comunes citades per a aquest rebuig és que la direcció del destinatari creu que l’oferta de l’adquirent la subvalora substancialment. Però el rebuig a una oferta no sol·licitada a vegades pot ser contraproduent, com demostra el famós cas Yahoo-Microsoft.
L'1 de febrer de 2008, Microsoft va presentar una oferta hostil per a Yahoo Inc. (YHOO) de 44.600 milions de dòlars. L’oferta de Microsoft Corp. (MSFT) de 31 dòlars per acció de Yahoo consistia en la meitat d’efectiu i la meitat de les accions de Microsoft i representava una prima del 62% al preu de tancament de Yahoo el dia anterior. Tot i això, el consell d'administració de Yahoo, liderat pel cofundador Jerry Yang, va rebutjar l'oferta de Microsoft, dient que va subestimar substancialment l'empresa.
Malauradament, la crisi creditícia que va assolir el món més tard aquell any també va afectar les accions de Yahoo, la qual cosa va suposar una negociació per sota de 10 dòlars el novembre del 2008. El camí de recuperació posterior de Yahoo va ser llarg, i les accions només van superar l'oferta original de Microsoft de 31 dòlars. cinc anys i mig després el setembre de 2013, però finalment va vendre el seu negoci principal a Verizon per 4.500 milions de dòlars el 2016.
Exemples de M&A
Avisador de temps en línia d'Amèrica
Al gener del 2000, America Online, que s’havia convertit en el servei en línia més gran del món en només 15 anys, va anunciar una audacia candidatura a comprar el gegant de mitjans Time Warner en un acord de totes les accions. Les accions de AOL Inc. (AOL) havien augmentat 800 vegades des de l'IPO de la companyia el 1992, donant-li un valor de mercat de 165 mil milions de dòlars en el moment en què va presentar la seva oferta per Time Warner Inc. (TWX). Tot i això, les coses no anaven del mateix camí que esperava AOL, ja que el Nasdaq va iniciar la seva diapositiva de dos anys de gairebé el 80% el març del 2000, i el gener del 2001, AOL es va convertir en una unitat de Time Warner.
El xoc entre la cultura corporativa entre els dos va ser sever, i Time Warner després va desactivar AOL el novembre de 2009 amb una valoració de prop de 3.400 milions de dòlars, una fracció del valor de mercat d'AOL en el seu dia anterior. El 2015, Verizon va comprar AOL per 4.400 milions de dòlars. L'acord original de 186, 2 mil milions de dòlars entre AOL i Time Warner continua sent una de les operacions de M&A més grans (i més notòries) fins avui.
Gilead Sciences-Pharmasset
Al novembre de 2011, Gilead Sciences (GILD), el principal fabricant mundial de medicaments contra el VIH, va anunciar una oferta d’11 mil milions de dòlars per a Pharmasset, un desenvolupador de tractaments experimentals per a l’hepatitis C. Gilead va oferir 137 dòlars en efectiu per a cada acció de Pharmasset, un baixat 89%. prima al seu preu de tancament anterior.
L'acord es va percebre com a arriscat per a Gilead i les seves accions van caure un 9% el dia que va anunciar l'acord de Pharmasset. Però pocs jocs corporatius han donat els seus fruits tan espectaculars com aquest. Al desembre de 2013, el medicament Sovaldi de Gilead va rebre l'aprovació de la FDA després que es mostrés notablement eficaç en el tractament de l'hepatitis C, una afecció que afecta 3, 2 milions de nord-americans.
Mentre que el preu de 84.000 dòlars de Sovaldi per a un tractament de 12 setmanes de tractament va despertar certa controvèrsia, a l'octubre de 2014, Gilead tenia un valor de mercat de 159 milions de dòlars, un augment de més de cinc vegades dels 31.000 milions de dòlars poc després de tancar la compra de Pharmasset. Tanmateix, les coses s’han acabat refredant, ja que Gilead té una tapa de mercat de 83 milions de dòlars al desembre del 2019.
ABN Amro-Royal Bank of Scotland
Aquest acord de 71 milions de lliures (aproximadament 100 mil milions de dòlars) va ser notable, ja que va provocar la desaparició de dos dels tres membres del consorci de compra. El 2007, el Banc Reial d'Escòcia, el banc belga-holandès Fortis i el Banc Santander van guanyar una guerra de licitació amb Barclays Bank per al banc holandès ABN Amro. Però a mesura que la crisi creditícia global es va intensificar a partir de l’estiu del 2007, el preu pagat pels compradors de tres vegades el valor comptable d’ABN Amro semblava una absurditat.
El preu de les accions de RBS es va esfondrar posteriorment i el govern britànic va haver de dur a terme un rescat de 46.000 milions de £ el 2008 per rescatar-lo. Fortis també va ser nacionalitzat pel govern holandès el 2008 després que es trobava a la vora de la fallida.
La línia de fons
Les transaccions de M&A poden tenir efectes duradors en les empreses adquisitives. Una sèrie d'ofertes de M&A poden indicar un mercat imminent, sobretot quan es tracten de transaccions discogràfiques, com ara el tracte AOL-Time Warner del 2000 o l'acord ABN Amro-RBS del 2007.
