Què és una clàusula sense compres?
Una clàusula de no-botiga és una clàusula que es troba en un acord entre un venedor i un comprador potencial que impedeix que el venedor sol·liciti una proposta de compra a qualsevol altra part. És a dir, el venedor no pot adquirir el negoci o l’actiu al voltant d’una vegada que s’entra una carta d’intenció o acord en principi entre el venedor i el comprador potencial. La carta d’intencions exposa el compromís d’una part de fer negocis i / o d’executar un acord amb una altra.
Les clàusules no comercials, que tampoc s’anomenen clàusules de sol·licitud, solen ser prescrites per grans empreses d’alt perfil. Els venedors solen acceptar aquestes clàusules com un acte de bona fe. Les parts que participen en una clàusula no comprada solen incloure una data de caducitat en el contracte. Això vol dir que només estan en vigor per un període de temps curt i no es poden definir indefinidament.
Comprensió de la clàusula sense compres
Les clàusules sense botiga ofereixen un potencial avantatge del comprador i impedeixen que el venedor busqui una altra oferta més competitiva. Un cop signat, el comprador pot trigar el temps necessari per ponderar les seves opcions sobre l’acord abans d’acceptar-lo o marxar. També impedeixen que els venedors potencials es puguin orientar per ofertes no sol·licitades que puguin presentar una millor oportunitat. Les clàusules no comercials es troben habitualment en fusions i adquisicions (M&A).
Les clàusules no comercials solen contenir dates de caducitat curtes, de manera que cap de les parts està obligada a l’acord per un període de temps prolongat.
Una clàusula de no-botiga és molt útil des del punt de vista del comprador potencial perquè pot evitar que el venedor de l’empresa o l’actiu sol·liciti altres ofertes, cosa que pot comportar un preu de compra més elevat o una guerra d’ofertes si hi ha diverses parts interessades. D'altra banda, el venedor pot no desitjar un període indegudament llarg de compra sense compres, sobretot si hi ha el risc que el comprador potencial es pugui allunyar de l'acord durant o quan finalitzi la deguda diligència.
Els compradors en una posició forta poden exigir una clàusula no compradora per no impulsar la valoració o senyalar l'interès del comprador. En les transaccions amb participacions elevades, l’anonimat és un element influent. Al seu torn, un venedor potencial pot acceptar una clàusula sense compres com a gest de bona fe envers un comprador, en particular un comprador amb qui el venedor vol participar.
Exemple de clàusula sense compres
Tot i que hi ha moltes sol·licituds de clàusula sense compres, són força habituals durant les fusions i adquisicions. Per exemple, Apple pot sol·licitar una clàusula sense compres mentre avalua una adquisició potencial. Al ser Apple, el venedor pot acceptar una clàusula sense compres en la voluntat d’esperar que l’oferta d’Apple sigui forta o alguna altra sinergia potencial que ofereixi prou valor per justificar l’acceptació de la clàusula.
A mitjan 2016, Microsoft va anunciar la seva intenció de comprar LinkedIn. Les dues companyies van acordar una clàusula sense compres, que impedia al lloc de xarxes socials professional trobar altres ofertes. Microsoft va incloure un cànon de desglossament de la clàusula, en la qual LinkedIn seria responsable de pagar a Microsoft 725 milions de dòlars si tanqués un acord amb un altre comprador. L'acord es va acabar el desembre de 2016.
Punts clau
- Una clàusula de no-botiga és la condició d’un acord entre un venedor i un comprador potencial que impedeix que el venedor rebi una oferta d’un altre comprador. Aquestes clàusules es troben habitualment en les fusions i les ofertes d’adquisició. Les clàusules sense botiga impedeixen la licitació de guerres o no sol·licitades. les ofertes d’abandonar la posició del comprador potencial. Les empreses poden rebutjar una clàusula sense compres si tenen una responsabilitat financera envers els seus accionistes.
Excepcions a la regla de la clàusula sense compres
Hi ha certs casos en què una clàusula no comercial no pot aplicar-se fins i tot quan les dues parts en signen una. Una empresa pública té responsabilitats financeres envers els seus accionistes i, com a tal, pot esperar al major ofertant possible. Per tant, poden rebutjar una clàusula sense compres, fins i tot si el consell d’administració de la companyia n’ha signat una amb un comprador potencial.
