Com a fundador i conseller delegat de la vostra empresa, heu treballat més i sacrificat més que ningú per tenir èxit. Heu fet la investigació, heu consultat assessors de confiança i heu decidit que la millor manera de portar el creixement de la vostra empresa al següent nivell és mitjançant una oferta pública inicial (IPO). Però no voleu que els accionistes habituals, els membres del consell corporatiu o les empreses d'inversió que no hagin introduït la seva sang, la suor i les llàgrimes a l'empresa per determinar el seu funcionament. A continuació, es detallen alguns mètodes per controlar més el vostre negoci després de l’IPO.
Creeu diferents classes compartides
Les corporacions públiques poden optar per emetre diferents classes d’actius comuns. Cada classe inclou un conjunt diferent de drets per als accionistes. La pràctica més habitual és emetre accions de classe A i accions de classe B. Les accions de la classe A podrien donar als accionistes 10 vots o 100 vots per cada acció que posseeixin, mentre que les accions de la classe B podrien donar als accionistes 1 vot per cada acció que posseeixin. O podria ser al revés; no hi ha cap regla que digui que les accions de classe A han de ser superiors a les accions de classe B Les accions amb drets de vot addicionals de vegades es denominen "accions de vot super".
Quan l’empresa es fa pública, pot donar als seus fundadors, executius i a qualsevol altre grup d’interès clau suficients accions de súper vot per ajudar-los a mantenir el control sobre l’empresa. També concentrar els drets de vot entre una determinada classe d'accionistes és més difícil intentar l'adquisició. L’empresa pot optar per vendre només al públic les seves accions habituals amb menys drets de vot. Les empreses que han utilitzat aquesta estratègia inclouen Groupon, LinkedIn, Facebook i The New York Times.
Desavantatges
L’inconvenient d’aquesta estratègia és que els accionistes de la classe B poden no estar contents amb aquesta. Poden sentir que els privilegiats tenen un control excessiu sobre l'empresa i no actuaran en el millor interès dels accionistes habituals, provocant que la companyia i les seves accions funcionin menys. Els accionistes de la classe B poden intentar forçar un vot de tots els accionistes per desfer-se de les dues classes diferents de valors i els seus drets de vot desigual.
Moltes empreses públiques utilitzen diferents classes de participacions per delegar el control. Ford Motor Company (F), per exemple, té només un petit percentatge d’accions amb drets de vot super, però donen als hereus de Henry Ford el 40% dels vots. Al maig, els accionistes van votar una proposta per eliminar l'estructura de valors de doble classe, però el fet que es va fer una votació indica que molts accionistes no estan contents del sistema.
Punts clau
- Les empreses que tenen una participació pública podrien emetre diferents classes d’accions. Les accions de votació superior tenen drets de vot addicionals. Una empresa controlada té més del 50% de les accions.
Sigui una empresa controlada
Una empresa controlada, segons les regles de borsa, és aquella en què una persona individual, grupal o una altra companyia té més del 50% de les accions. No es requereix que aquestes empreses tinguin un consell d'administració independent, un comitè de compensació independent o una funció de nominació independent dels membres del consell. Els membres dels comitès d'auditoria, compensació i governança no han de ser independents en una empresa controlada. L’estructura d’accions de classe doble facilita l’existència d’empreses controlades.
També podríeu ser una empresa de control familiar. Poden o no complir la definició borsària d’una empresa controlada, però, en ells, els fundadors o les seves famílies posseeixen un percentatge significatiu de l’empresa i poden designar el conseller delegat. Aquest tipus d’empreses constitueixen gairebé una cinquena part de la Fortune Global 500, segons informa The Economist. Entre els exemples es troben les botigues Wal-Mart, que és en gran part propietat i dirigida pels fills del fundador Sam Walton, i Facebook, que està controlada pel fundador Mark Zuckerberg i que disposa de disposicions sobre control per transferir a la seva mort a qualsevol persona que designi.
Tot i que no és necessari, Facebook té una majoria de membres del consell independent i els seus comitès de compensació i governança estan formats completament per consellers independents. Fins i tot les empreses controlades poden optar per deixar anar les regnes una mica per pacificar els accionistes.
Control de divulgació
No podeu mantenir un control secret, però: heu de publicar-ho als informes publicats. Els accionistes tenen dret a saber en què s’introdueixen, i alguns veuen un risc més gran d’invertir en empreses controlades, perquè les empreses controlades han tingut un rendiment inferior en comparació amb empreses no controlades i es considera que són menys responsables davant el públic. Tanmateix, les empreses controlades continuen sotmeses a auditories independents i a la majoria d’altres requisits de comercialitzar públicament. Al 2012, hi havia 114 empreses controlades a S&P 1500 Composite, incloses LinkedIn, Zynga, Groupon i Facebook.
Copieu l'estructura de col·laboració d'Alibaba
Quan la companyia xinesa de comerç electrònic Alibaba va fer pública el setembre del 2014, la seva inusual estructura corporativa va ser una gran novetat. En lloc d’utilitzar dues classes d’accions per permetre als seus propietaris conservar el control, hi hauria 27 socis que designarien els membres del consell; Dues altres empreses que eren els accionistes més grans de la companyia, Yahoo i SoftBank, haurien d’aprovar les candidatures. Els socis controlarien efectivament el consell i limitarien l’aportació dels accionistes fora. Igual que les empreses controlades, els emissors privats estrangers i les societats limitades estan exemptes dels requisits del consell independent.
Avui, l’Alibaba Partnership té 30 membres, i aquest nombre continuarà canviant quan s’elegiran nous socis i els socis existents es retiren o abandonin l’empresa. Els socis estan restringits en la seva capacitat de vendre les seves accions, i els accionistes externs es mantenen limitats en la seva capacitat de nomenar o elegir consellers o influir en la presa de decisions corporatives. El president executiu dels confrares, Jack Ma i el vicepresident executiu, Joe Tsai, conserven un control important sobre l'empresa mitjançant aquesta estructura.
Els estatuts de la companyia també limiten la capacitat de tercers per assolir el control de l'empresa mitjançant disposicions com ara termes esglaonats per als membres del consell, de manera que no es poden substituir tots al mateix temps. (Malgrat el conegut potencial de conflictes d’interès entre la col·laboració d’Alibaba i els accionistes generals, la companyia va tenir la borsa d’obtenció més gran de la història, però el preu de les accions ha disminuït significativament des d’aleshores.
Assegureu-vos que les accions externes es distribueixen àmpliament
No heu d’utilitzar diferents classes d’existències amb diferents drets de vot ni ser una empresa controlada per estar al capdavant de la vostra empresa. Els membres del consell d'administració i el consell poden tenir menys del 50% de les accions, però no poden tenir el control sempre que les entitats externes no tinguin un gran percentatge d'accions. L’objectiu d’aquesta estratègia és que pot resultar més agradable als accionistes externs, que agraeixen tenir accions amb dret de vot igual al que tenen els privilegiats. L’inconvenient és que no es pot controlar a qui venen les seves accions forasteres, de manera que sempre és possible una presa de possessió. Aquesta estratègia no és tan forta com les altres per mantenir el control de la vostra empresa.
La línia de fons
Fer pública la vostra empresa significa perdre gran part de la llibertat que teníeu com a empresa privada. No només heu de complir nombroses regulacions, sinó que també heu de mantenir els accionistes feliços. Quan accepteu els diners del públic, heu de ser responsables d’ells. Però això no vol dir que els haureu de deixar trucar a tots els trets. Heu estat fonamental per arribar a l’empresa fins on es troba avui, i mereixeu mantenir-vos en el control sempre que continueu donant resultats.
