Què és una congelació?
El congelament (també es coneix com a "compression" ) és l'acció de l'accionista majoritari de l'empresa que pressiona els titulars minoritaris perquè venguin les seves participacions a l'empresa. Es poden considerar tàctiques de congelació diverses varietats, com la finalització dels empleats accionistes minoritaris o la negativa a declarar dividends.
Punts clau
- Una congelació (o aprimament) és una acció per part dels accionistes en què els titulars majoritaris pressionen els titulars minoritaris perquè venguin les seves accions. Aquesta propietat pot introduir aquesta pressió per votar per acabar els empleats dels accionistes minoritaris o no declarar dividends. Les congelacions poden acompanyar una fusió corporativa o adquisició que suspenen els drets de vot de minories. Les congelacions estan subjectes a control reglamentari, però el terreny legal és complicat.
Congelació explicada
Les liquidacions solen produir-se en empreses estretes, en què els accionistes majors poden conversar entre ells. Els accionistes majoritaris intentaran congelar la minoria del procés de presa de decisions, fent que els drets de vot de les minories siguin inútils. Aquestes accions poden ser il·legals i poden ser anul·lades pels tribunals després de la revisió. Aquesta acció sovint es realitza mitjançant una adquisició. Molts estats han definit el que és admissible en les congelacions mitjançant els seus estatuts existents sobre fusions i adquisicions corporatives.
En una fusió típica de congelació, els accionistes (s) controladors poden establir una nova corporació que posseeixen i controlen. Aquesta nova empresa presentaria a continuació una oferta a l’altra empresa amb l’esperança d’obligar els accionistes minoritaris a abandonar la seva posició patrimonial. Si l’oferta de concurs té èxit, l’adquirent pot optar per unir els seus actius amb la nova corporació.
En aquest escenari, els accionistes no licitadors perdrien fonamentalment les seves accions ja que la companyia ja no existiria. Si bé els accionistes no licitadors generalment rebrien una compensació (efectiu o valors) per les seves accions com a part de la transacció, ja no conservarien la seva participació minoritària.
Lleis i deures fiscals
Històricament, les liquidacions controlades pels accionistes s'han enfrontat a diferents nivells de control legal.
En el cas de Sterling v. Mayflower Hotel Corp. de 1952 , el Tribunal Suprem de Delaware va establir un estàndard d’equitat que s’aplicaria a totes les fusions, incloses les congelacions. Va dictaminar que quan una empresa adjudicatària i els seus administradors "se situen a banda i banda de la transacció, tenen la càrrega d'establir tota l'equitat de la fusió i ha de passar la prova d'un rigorós control dels tribunals".
Tot i que la llei va ser una vegada hostil per a les congelacions, en l'actualitat generalment són més acceptades en adquisicions corporatives. Els tribunals solen exigir que, com a part d’una transacció justa, l’adquisició hauria de tenir tant una finalitat comercial com una compensació justa per als accionistes.
Les cartes corporatives poden contenir una provisió de congelació que permeti a una empresa adquisidora adquirir les accions dels accionistes minoritaris per un valor raonable en efectiu en un termini definit després de la finalització de l'adquisició.
